近期，笔者接到咨询，关于分公司注销后，其留存的进项税额是否能直接转移至总公司进行抵扣的问题。针对此问题，笔者与客户进行了深入的探讨。

有观点认为，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）第一条，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。这与民法典中分支机构产生的民事责任由法人承担，分公司注销，债权债务由法人承担， 两者情况类似。（《中华人民共和国民法典》第七十四条，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。）

但是我们可以看到，该文件中有写明，双方均为增值税一般纳税人，且是在资产重组过程中。《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。由于分公司并非独立法人，其法律地位与总公司不同，且根据相关法律法规，分公司与总公司之间通常不被视为资产重组的双方，因此，笔者认为该文件目前尚不适用分公司注销进项税额留抵转移。

接下来，我们再来看一下增值税纳税义务主体与民事法律主体是否一致呢？

根据《中华人民共和国民法典》第二条，民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。民事法律关系的主体为自然人、法人和非法人组织，而增值税中并非如此。增值税纳税义务主体与民事法律主体在税法上并不总是完全一致的。尽管民事法律上分公司的民事责任由总公司承担，但在增值税法中，分公司和总公司通常是独立的纳税主体，各自承担纳税义务。

在实操业务中，分公司注销，一般需要将分公司资产、债务等进行梳理，并非简单的直接划拨总公司。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条规定，单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。第九条　条例第一条所称单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。条例第一条所称个人，是指个体工商户和其他个人。由此可见，若跨县（市）分公司将其存货划拨给总公司，还需视同销售。总、分公司分别为单独的纳税主体。

此外，《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十二条，增值税纳税地点： (一)固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县(市)的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税;经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。由此，总机构和分支机构不在同一县(市)的可以分别申报纳税，也可以汇总纳税。分别申报纳税，顾名思义，各自为纳税义务主体，各自纳税，并非只是按照民事法律关系为主体。对于汇总纳税，根据《财政部 国家税务总局关于印发《总分支机构试点纳税人增值税计算缴纳暂行办法》的通知》（财税〔2012〕84号）附件：总分机构试点纳税人增值税计算缴纳暂行办法，第五条，总机构汇总的进项税额，是指总机构及其分支机构因发生《应税服务范围注释》所列业务而购进货物或者接受加工修理修配劳务和应税服务，支付或者负担的增值税税额。总机构及其分支机构用于发生《应税服务范围注释》所列业务之外的进项税额不得汇总。由此，在增值税汇总纳税制度下，并非将总分机构的所有销项税额和进项税额简单汇总，而是有特定的范围和要求。具体来说，只有用于发生《应税服务范围注释》所列业务的进项税额才能被汇总。因此，笔者认为分公司注销留抵税额转移至总公司，与纳税义务主体不匹配。

但是，也有观点认为“站在增值税的角度，分公司是原纳税人，其按程序办理注销税务登记；总公司虽然不是新设立的，但其属于接收全部资产、负债和劳动力的新纳税人。因此，分公司要注销，注销后分公司的留抵税额应可以按照《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号)规定要求的程序结转到总公司继续抵扣。”（引自财税浪子《分公司注销，剩余的进项税怎么办》一文 ）。

     综上所述，关于分公司注销后进项税额转移至总公司抵扣的问题，涉及复杂的法律和税务规定。因此，在实际操作中，除了考虑民事法律关系外，还需结合税法的具体规定。由于政策理解可能存在差异，建议相关企业及时与当地税务机关进行沟通，以确保税务处理的合规性，减少税收风险。