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案例背景

2022年9月，M合伙企业出资33%和W集团公司出资67%，成立了L食品公司，注册资本1000万元。其中M合伙企业是由三个自然人a、b、c投资设立。现在外部有一个自然人e股东打算出资330万，受让合伙企业在L食品公司的股权。

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困境剖析

现在企业遇到的困境是，当初成立合伙企业只是为了设置一道防火墙，三个自然人股东a、b、c并未在合伙企业投入一分钱，当然合伙企业也没钱投资到L食品公司。同时，为了L食品公司的正常运营，三位股东还垫付了196万元的费用。

现在如果发生转让，因为合伙企业出资为0，转让所得就是330万。令企业想不通的是，明明在企业花了196万，却不能作为投资成本扣除。财务总监为此挠破了头皮，也想不出破解的办法。最后经人介绍找到了我们事务所。

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破解难题

俗话说当局者迷，旁观者清。经过一番抽丝剥茧的梳理，我们弄清了事情的来龙去脉，给出如下建议：

首先，把330万给合伙企业的转让款，由3位自然人股东作为出资，投到合伙企业，再由合伙企业投到L食品公司。至此，合伙企业缴足了在L食品公司的330万投资款，然后平价转让给自然人e。转让价格是否公允，由税务机关判定，该交多少税就交多少税。同时归还自然人a、b、c的代垫款196万元。最后注销合伙企业，不留后患。

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案例思考

通过这个案例，我们猛然发现，“合规”是多么重要，明明可以走阳光大道，却偏要走羊肠小道，还差点掉进坑里，交了不该交的税。

同时，我们觉得新公司法的修订也是一场急时雨。新公司法把认缴制改为实缴制，是为了解决原有制度下存在的一些问题，更好地保障市场秩序和各方权益，促进公司的规范化发展。实缴制要求企业最长在五年内缴纳全部注册资本，这有助于促使企业更加规范地管理资金，提高公司的规范化程度。同时，实缴制也有助于减少企业违规行为的发生，提高市场的整体规范化水平。