编者按：
股东以债权出资（即将其持有的债权转为被投资企业股权）的涉税风险需结合债权性质、股东身份（企业/自然人）及交易背景综合判断。以下是主要涉税风险点及应对策略：
PART.1
增值税风险
1.风险点
债权性质界定不清的风险：普通债权（如一般应收账款）转股权，通常不属于增值税应税范围；若债权被认定为“金融商品”（如应收账款收益权、债券等），则可能需按 “金融商品转让”缴纳增值税（税率6%）。
错误适用免税政策的风险：误将非金融商品债权按免税处理，或金融商品债权未申报纳税，引发补税风险。
2.应对建议
明确债权类型：区分拟出资的债权性质是否为金融商品，若为金融商品转让，按差额（卖出价-买入价）计算销项税额。注意保留取得原债权完整的原始凭证备查。
3.文件依据：《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件《销售服务、无形资产、不动产注释》
PART.2
企业所得税风险
（股东性质为法人）
1. 风险点
债务重组收益未确认的风险：债权转股权可能构成债务重组，需按公允价值确认重组所得（应纳税所得额=股权公允价值-债权计税基础）。
特殊性税务处理条件不符：若未满足规定的重组条件（如合理商业目的等），无法递延纳税，需一次性缴税。
2.应对建议
聘请专业评估机构对标的公司股权及拟出资债权进行评估，按两者差额确认重组损益。
若债转股行为符合特殊性税务处理条件，投资人应及时到税务机关进行备案并留存交易文件备查（如重组协议、合理性说明）。
文件依据：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
PART.3
个人所得税风险
（股东性质为自然人）
1. 风险点
未申报财产转让所得的风险 ：自然人股东以债权出资，视为转让财产，需按 “财产转让所得”缴纳20%个税。
原值证明缺失的风险：无法提供债权原值凭证（如借款合同、付款记录），税务机关按核定方式计算原值，导致税负增加。
2.应对建议
建议债权人完整保留债权取得时的原始凭证，如借款协议、银行流水等。
若符合财税[2015]41号文条件，投资人可以在发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
3.文件依据：《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）
PART.4
印花税风险
1.风险点
税目适用错误的风险：债权转让协议可能被归类为 “产权转移书据”（税率0.05%），但若误按“借款合同”（0.005%）申报，导致少缴税款。
计税依据争议：未按债权公允价值或协议价孰高缴纳印花税，引发核定补税。
2.应对建议
明确协议性质为“债权转股权”，按“产权转移书据”税目申报印花税。
若协议未载明金额，按债权公允价值或市场价核定计税依据。
PART.5
其他风险
1.跨境交易反避税风险
风险点：通过境外公司间接转让境内债权，可能被税务机关依据 7号公告认定为间接转让中国应税财产，引发税局追缴企业所得税的风险。
应对建议：评估交易是否具有合理商业目的，必要时提交资料备案。
2.资本弱化风险
风险点：若债权出资后，被投资企业资产负债率过高，可能被认定为资本弱化，超出债资比部分的利息支出不得税前扣除（财税[2008]121号）。
应对建议 ：控制债权与股权比例（金融企业≤5:1，其他企业≤2:1）。
3.文件依据：《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）、《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）。
PART.6
总结
1.事前规划：
企业在债转股之前应区分债权性质，明确其是否属于金融商品或普通债权。
同时，需评估交易是否符合特殊性税务处理或分期纳税条件，根据实际情况设计合规合理的交易结构。
2.专业支持：
利用中介机构的专业性，确认债权公允价值及税务处理口径时委托税务师出具业务报告，确保交易数据有据可依。
跨境交易需结合税收协定及反避税规则审慎设计。
3.资料备查：
保留债权原值凭证（如合同、付款记录）、评估报告、完税证明等。
备案文件（如特殊性重组备案表、分期纳税申请）需完整存档。
综上，债权出资的核心风险在于债权性质界定、重组所得确认及原值证明。建议企业及股东通过专业评估、合规备案及全程留痕，最大限度降低税务风险。
END
